Ольга Елагина проанализировала для PROбанкротство ситуацию с признанием недействительной цепочки сделок по продаже имущества банком, находящимся в предбанкротном состоянии.
Экономколлегия не так часто рассматривает споры о недействительности цепочки сделок.
Важно обратить внимание на критерии единой сделки, на которые укажет ВС, а также на признаки взаимосвязанности участников цепочки сделок.
За месяц до отзыва лицензии «Смоленский Банк» продал за 330 млн рублей Евгению Горькову и Павлу Стрепкову недвижимость в Москве. При этом оплата была совершена внутренними платежами с расчетных счетов Горькова и Стрепкова, открытых в «Смоленском Банке». В дальнейшем Горьков и Стрепков продали недвижимость Голландцеву и Мельниковой. Также с недвижимостью прошла еще цепочка сделок. Агентство по страхованию вкладов, полагая, что сделка, направленная на безвозмездное отчуждение в пользу Горькова и Стрепкова спорной недвижимости, является недействительной, а все последующие сделки, направленные на сокрытие имущества, являются ничтожными, обратилось в суд с соответствующими требованиями. По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять требование АСВ. Агентство пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 15 апреля 2024 года (дело А62-7344/2013).
Фабула
В ноябре 2013 года «Смоленский Банк», Евгений Горьков и Павел Стрепков заключили договор купли-продажи недвижимого имущества.
По условиям сделки банк передал в общую долевую собственность Горькова и Стрепкова нежилые помещения в Москве, за которые покупатели обязались заплатить 330 млн рублей.
Оплата была совершена также в ноябре 2013 года внутренними платежами с расчетных счетов Горькова и Стрепкова, открытых в Смоленском банке.
В дальнейшем Горьков и Стрепков продали недвижимость Голландцеву и Мельниковой. Также с недвижимостью прошла еще цепочка сделок.
При этом в декабре 2013 года ЦБ отозвал у Смоленского банка лицензию. Полагая, что сделка, направленная на безвозмездное отчуждение в пользу Горькова и Стрепкова спорного недвижимого имущества, является недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 закона о банкротстве, а также статей 10, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса, а все последующие сделки, направленные на сокрытие имущества, являются ничтожными, конкурсный управляющий банка (Агентство по страхованию вкладов) обратился в суд с соответствующими требованиями.
По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять требование АСВ.
Агентство пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 15 апреля 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Повторно разрешая спор, суды трех инстанций исходили из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе ввиду недоказанности заключения сделки с нарушением требований закона, наличия картотеки по корреспондентскому субсчету на дату совершения сделки (29.11.2013 года) в Московском филиале банка, а также в связи с совершением оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности кредитной организации.
При этом суды сослались на отсутствие в материалах дела сведений о том, что Горьков и Стрепков являются заинтересованными либо контролирующими лицами по отношению к кредитной организации, а также о том, что ответчики знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, суды указали на наличие на корреспондентском счете указанного филиала денежных средств, достаточных для исполнения имевшихся к тому дню неисполненных поручений на корреспондентском счете.
Суды указали, что на начало 29.11.2013 года на корреспондентском счете банка имелось 403,5 млн рублей, в течение 29.11.2013 года на него поступили денежные средства от клиентов в сумме 478,9 млн рублей, исполнено документов (расход по корреспондентскому счету) на сумму 863,7 млн рублей, а остаток на конец рабочего дня по указанному корреспондентскому счету составил 18,7 млн рублей.
Кроме того, суды пришли к выводу, что стоимость проданного банком недвижимого имущества не превысила 1% стоимости его активов.
Также суды отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена в момент госрегистрации перехода права на объекты недвижимости, то есть 23.12.2013 года, указав, что моментом заключения оспариваемой сделки является момент согласования всех существенных условий договора, подписания сторонами единого согласованного документа и списания денежных средств со счетов ответчиков, то есть 29.11.2013 года.
В отношении ссылки конкурсного управляющего на приговор Тверского райсуда Москвы от 05.03.2019 года суд округа указал, что это не свидетельствует о допущенных судами нарушениях при рассмотрении настоящего обособленного спора, имеющего иной состав участников и подразумевающего установление иного круга юридически значимых обстоятельств.
Что думает заявитель
АСВ ссылается на несколько доводов.
1. Суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о ничтожности сделок в связи с безденежностью и нарушением запрета, установленного законом (статьи 10, 168 и 174.1 Гражданского кодекса).
1.1 Стрепков и Горьков, при помощи связанных с ними лиц, в период неплатежеспособности банка посредством внутрибанковских проводок в Московском филиале сформировали на своих счетах остаток в общей сумме 400 млн рублей, который направили внутрибанковскими операциями на оплату приобретенного у банка недвижимого имущества. Таким образом, Горьков и Стрепков получили от банка недвижимость в счет удовлетворения своих требований к банку по обязательствам, вытекающим из отношений по договорам банковского счета (отступное).
Горьков и Стрепков не могли не знать о совершении сделки в период неплатежеспособности банка, поскольку на следующий день после сделки (30.11.2013) Стрепков вошел в состав акционеров банка с долей 9,9% акций.
1.2 Госрегистрация перехода права собственности на недвижимое имущество совершена после отзыва у банка лицензии (13.12.2013 года) — 23.12.2013, то есть совершена в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника банкрота.
2. Вывод судов о не превышении размера сделки 1% от стоимости активов банка основан на недостоверной бухгалтерской отчетности банка. При этом недостоверность сведений установлена в определении суда, а также ЦБ.
3. Все последующие сделки являлись составными частями единой сделки по отчуждению имущества банка.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Букина И.А. сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Ольга Елагина, партнер ZE Lawgic Legal Solutions, считает, что у Верховного Суда РФ имеются достаточные основания для того, чтобы направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как усматривается из судебных актов по делу о банкротстве Смоленского банка, лицами, которые являлись покупателями объекта недвижимого имущества, в один день также были приобретены и иные объекты недвижимого имущества у банка. Правда стоимость этих объектов была ниже и сделки с другими объектами не были признаны недействительными с учетом того, что при оценке каждой сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности судами использовался критерий сравнения стоимости отчуждаемого имущества со стоимостью активов банка на предмет превышения 1%. Что касается комментируемого спора, то, учитывая стоимость объекта, который являлся предметом спорной сделки, нельзя однозначно установить, что не превышен 1% от стоимости активов, поскольку, как следует из определения ВС РФ, отчетность о стоимости активов могла не соответствовать действительности.
Кроме того, отметила Ольга Елагина, нижестоящие суды не установили причины, по которым не были проведены платежи других клиентов банка: по причине отсутствия на их счетах денег либо все-таки по причине отсутствия достаточных средств на корреспондентском счету банка.
«В одном из судебных актов по другой аналогичной сделке суд указал, что информация о причинах отказа в проведении платежей не раскрыта управляющим. Между тем, причина невозможности осуществления платежа банком является одним из ключевых обстоятельств для подобного рода споров. В то же время, судами нижестоящих инстанций не учтено (а, возможно, и не заявлялось управляющим), что в один день были совершены платежи по сделкам, связанным с отчуждением имущества банка в пользу одних и тех же лиц, на общую сумму, приблизительно схожую с остатком на корреспондентском счету», — отметила она.
Также, по словам Ольги Елагиной, суды действительно ни по одной из сделок не дали надлежащей оценки в совокупности таким обстоятельствам, как цель приобретения объектов лицами, которые не обладают финансовыми возможностями для приобретения данных объектов, а также очень поверхностно исследованы обстоятельства, связанные с заинтересованностью и фактическим контролем покупателей в отношении должника, дальнейшее распоряжение имуществом через цепочку сделок с подконтрольными лицами, что также немаловажно для рассмотрения данного дела.
«Более внимательно следует отнестись к обстоятельствам, установленным при рассмотрении уголовного дела (в судебных актах по банкротному делу имеется ссылка на приговор Тверского райсуда Москвы в отношении руководства банка). И хотя он, скорее всего, не имеет преюдициального значения для дела о банкротстве банка, в нем могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение и для настоящего дела», — пояснила она.
<...>
«В одном из судебных актов по другой аналогичной сделке суд указал, что информация о причинах отказа в проведении платежей не раскрыта управляющим. Между тем, причина невозможности осуществления платежа банком является одним из ключевых обстоятельств для подобного рода споров. В то же время, судами нижестоящих инстанций не учтено (а, возможно, и не заявлялось управляющим), что в один день были совершены платежи по сделкам, связанным с отчуждением имущества банка в пользу одних и тех же лиц, на общую сумму, приблизительно схожую с остатком на корреспондентском счету», — отметила она.
Также, по словам Ольги Елагиной, суды действительно ни по одной из сделок не дали надлежащей оценки в совокупности таким обстоятельствам, как цель приобретения объектов лицами, которые не обладают финансовыми возможностями для приобретения данных объектов, а также очень поверхностно исследованы обстоятельства, связанные с заинтересованностью и фактическим контролем покупателей в отношении должника, дальнейшее распоряжение имуществом через цепочку сделок с подконтрольными лицами, что также немаловажно для рассмотрения данного дела.
«Более внимательно следует отнестись к обстоятельствам, установленным при рассмотрении уголовного дела (в судебных актах по банкротному делу имеется ссылка на приговор Тверского райсуда Москвы в отношении руководства банка). И хотя он, скорее всего, не имеет преюдициального значения для дела о банкротстве банка, в нем могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение и для настоящего дела», — пояснила она.
<...>
Читать о деле в источнике.
